Il dibattito sulla corporate governance, sviluppatosi nel corso degli anni novanta, viene portato alla luce da diversi fattori (1). In primo luogo, a partire dalla seconda metà degli anni ottanta, assumono rilievo crescente fenomeni che mettono in discussione il modello anglosassone nella sua versione più ortodossa: l’ondata di ristrutturazioni, l’uso aggressivo della leva finanziaria, la crescente spregiudicatezza delle strategie aziendali con conseguenti clamorosi fallimenti, l’attivismo degli investitori istituzionali.
In secondo ed ultimo luogo, la globalizzazione dell’economia e della finanza e, quindi, il confronto competitivo sempre più diretto tra sistemi-paese, rende più immediata la ricerca dei fattori di differenziazione anche nei diversi modelli di governance.
Il concetto di corporate governance ha varie definizioni in letteratura e nella pratica aziendale, non essendovi ancora un significato univoco accettato dalla dottrina a livello internazionale (2).
In una accezione ristretta, il termine corporate governance è solito riferirsi al sistema di strumenti e meccanismi da porre in essere affinché gli azionisti non coinvolti nella gestione possano valutare l’operato dei soggetti amministratori al fine di proteggere il proprio investimento, ovvero in maniera da favorire l’allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti (3-4); in tal senso l’attenzione si focalizza, quindi, sulle relazioni fra Alta Direzione, Consiglio di Amministrazione e azionisti, tralasciando le relazioni intercorrenti con altri eventuali soggetti portatori di interessi specifici (5).
Tale concezione, chiaramente influenzata dalla prospettiva della teoria dell’agenzia considerata in senso tradizionale, è predominante nella dottrina anglo-americana (6).
Anche in parte della dottrina economico-aziendale italiana, il termine corporate governance è spesso utilizzato per evidenziare le caratteristiche della struttura e del funzionamento degli organi di governo e di controllo di un’azienda, le loro interrelazioni ed il loro rapporto con gli organi rappresentativi degli azionisti e della struttura direzionale (7).
In una concezione di creazione di valore per gli azionisti, una definizione più ampia (8) delinea il sistema di corporate governance come quell’insieme di meccanismi che fanno sì che le attività, le risorse e l’intera organizzazione aziendale siano dirette al fine di perseguire gli obiettivi stabiliti dagli azionisti, nel cui interesse l’attività aziendale deve essere svolta.
Il concetto di corporate governance tende ad avere una valenza più ampia se si prendono in considerazione anche gli altri stakeholders, oltre agli azionisti.
In tal senso, è una definizione secondo la quale la corporate governance è da intendersi il sistema di diritti, processi e meccanismi di controllo istituiti, sia internamente che esternamente, nei confronti della amministrazione di un’impresa al fine di salvaguardare gli interessi degli stakeholder (9), ovvero l’insieme di meccanismi che esercitano un’influenza rilevante sull’allocazione del potere di direzione e di governo in un’impresa (10). In un’ottica di creazione di valore per tutti gli stakeholder la corporate governance può essere intesa come tutti gli strumenti per mezzo dei quali gli stakeholder aziendali non coinvolti nella gestione (outside stakeholder), al fine di salvaguardare i propri interessi, possono attuare un processo di controllo nel confronto dell’Alta direzione e di tutti i soggetti che direttamente partecipano all’amministrazione dell’impresa (11). Più in generale, il termine può essere inteso per indicare l’insieme di relazioni esistenti all’interno del sistema azienda fra l’Alta direzione, gli azionisti, i dipendenti, i creditori, i fornitori ed i clienti (12).
In conclusione possiamo dire che esistono diversi concetti di corporate governance ed è compito dello studioso economico aziendale di volta in volta di adeguarsi alle realtà aziendali che sono specifico oggetto di ricerca. Il termine assume inoltre un significato diverso da paese a paese.
Peraltro, sulla base di quanto si è osservato, è possibile includere due concetti nell’espressione corporate governance (13):
- il concetto di potere;
- il concetto di efficienza economica.
Il sistema di corporate governance definisce quindi la maniera in cui il primo concetto, il potere, influenza il secondo, l’efficienza economica. Più precisamente, il sistema di corporate governance regola il modo in cui i rischi ed i benefici relativi al processo aziendale di creazione di valore sono allocati fra i diversi soggetti che partecipano all’attività aziendale (14) e costituisce l’insieme di regole, procedure e meccanismi che definiscono il processo decisionale ai massimi livelli aziendali, dando, in maniera più o meno rilevante, ai soggetti coinvolti una “voce” in tale processo, al fine di poter salvaguardare gli interessi e gli investimenti dei medesimi posti in essere nell’impresa (15). Pertanto, il termine corporate governance definisce il sistema di meccanismi che delinea i diritti ed i comportamenti dei soggetti portatori di interessi specifici, e degli organi in cui essi sono rappresentati. Tale sistema ha, fra i suoi scopi, il fine di ridurre i costi di agenzia e di transazione esistenti fra i suddetti soggetti (16).
1 AIROLDI G. – FORESTIERI G. (1998), Corporate governance. Analisi e prospettive del caso italiano, Etas Libri, Milano, pag. 3.2 TURNBULL S. (2000), Gouvernement d’enterprise: théories, enjeux et paradigmes, in Gouvernance, Vol. 1, n. 1, pag. 11.3 SHLEIFER A. – VISHNY R. (1997), A survey of corporate governance, in Journal of Finance, Vol. 52, June, pag. 737. 4 “Corporate governance is concerned with ways of brining the interests of investors and managers into line and ensuring that firms are run for the benefit of investors” Cfr. MAYER F. (1997), Corporate governance, competition and performance, in DEAKIN S. – HUGHES A., Enterprise and community: new directions in corporate governance, Blackwell, Oxford, pag. 154.5 KEASEY K. – THOMPSON S. – WRIGHT M. (1997), Introduction: the corporate governance problem – competing diagnoses and solutions, in KEASEY K. – THOMPSON S. – WRIGHT M.,Corporate governance. Economic, Management and Financial Issues, Oxford University Press, Oxford, pag. 2. “Traditionally, the phrase corporate governance invokes a narrow consideration of the relationship between the firm’s capital providers and top management, as mediated by its board of directors” Cfr. BRADLEY M. – SCHIPANI C. – SUNDRAM A. – WALSH J. (2000), The purposes and accountability of the corporation in contemporary society: corporate governance at a crossroads, Duke University Working paper, pagg. 10-11. “Corporate governance is concerned with the institutions that influence how business corporations allocate resources and returns. Specifically, a system of corporate governance shapes who makes investment decisions in corporations, what types of investments they make, and how returns from investments are distributed” Cfr. O’SULLIVAN M. (1998), The innovative enterprise and corporate governance, Innovation Systems and European Integration Working paper, March, pag. 2.6 BRADLEY M. – SCHIPANI C. – SUNDRAM A. – WALSH J. (2000), op. cit., pag. 11.7 “L’espressione sistemi di governance viene qui impiegata in una accezione ristretta per indicare i caratteri di struttura e di funzionamento degli organi di governo (C.d.A., presidente del C.d.A., Comitati) e di controllo (Collegio Sindacale, Revisori Esterni) nei rapporti intercorrenti fra loro e nelle loro relazioni con gli organi/esponenti della proprietà e con la struttura manageriale” Cfr. CODA V. (1997), Trasparenza informativa e correttezza gestionale: contenuti e condizioni di contesto, in AA.VV., Scritti di economia aziendale in memoria di Raffaele D’Oriano, Tomo I, Cedam, Padova, pag. 333.8 STERNBERG E. (1997), Corporate governance: accountability in the market space, Hobart paper, n. 137, pagg. 20 e ss.9 LANNOO K. (1995), Corporate governance in Europe. Report of a CEPS Working Party, Centre for European Policy Studies, Working report n. 12, pag. 5.10 DONNA G. (1995), Una ricetta a base di mercato per il board dell’azienda italiana, in L’impresa, n.2, pag. 4. CODA V. (1997), op. cit., pagg. 335-336.11 JOHN K. – SENBET (1998), Corporate governance and board effectiveness, in Journal of Banking and Finance, n. 22, pag. 372.12 FUKAO M. (1995), Financial integration, corporate governance and the performance of multinational companies, The Brookings Institutional Washington DC, pag. 1.13 MELIS A.(2002), Creazione di valore e meccanismi di corporate gov., Giuffrè, Milano, pp.122-123 14 BLAIR M. (1995), Ownership and control. Rethinking corporate governance for the twenty-first century, The Brookings Institutions, Washington DC., pag. 3.15 ROBERTS J. – VAN DEN SEEN E. (2000), Shareholder interests, human capital investment and corporate governance, Stanfor Graduate School of Business Working paper, April, pag. 4.16 MACEY J. (1998), Measuring the effectiveness of different corporate governance systems: toward a more scientific approach, in Journal of Applied Corporate Finance, vol. 10, n.4 , pag. 18.